Cesión de Crédito

Modalidades de cesión de crédito

Contenido del contrato de cesión

Preguntas frecuentes sobre cesión de crédito

¿Qué es una cesión de crédito y cuándo se utiliza?

La cesión de crédito (arts. 1526-1536 CC) es un negocio jurídico por el que el titular de un crédito (cedente) lo transmite a un tercero (cesionario), que pasa a ser el nuevo acreedor. Se usa habitualmente para: (1) factoring — empresas que venden sus facturas pendientes a entidades financieras para cobrar antes; (2) titulización de créditos hipotecarios; (3) recobros — un crédito incobrable se vende a un fondo de recuperación a precio rebajado; (4) operaciones M&A — venta de carteras de clientes; y (5) entre particulares cuando se quiere recibir un pago equivalente a un crédito pendiente sin tener que esperar al cobro.

¿Hay que notificar la cesión al deudor cedido?

NO es requisito de validez entre cedente y cesionario, pero SÍ es esencial para oponer la cesión al deudor (art. 1527 CC). Si el deudor paga al cedente original sin saber que el crédito fue cedido, el pago es válido y libera al deudor: el cesionario solo podrá reclamar al cedente, no al deudor. La notificación puede hacerse por cualquier medio que deje constancia: burofax, requerimiento notarial, email con confirmación de recepción, o entrega personal con acuse. A partir de la notificación, el deudor solo se libera pagando al cesionario.

¿En qué se diferencia la cesión "pro soluto" de la "pro solvendo"?

En la cesión PRO SOLUTO el cedente queda totalmente liberado: si el deudor no paga al cesionario, este no puede reclamar al cedente. Equivale a una venta del crédito asumiendo el riesgo de impago. En la cesión PRO SOLVENDO el cedente sigue garantizando la solvencia del deudor: si el deudor no paga, el cesionario puede reclamarle al cedente. Equivale a un préstamo con cesión en garantía. La regla general supletoria es que el cedente responde solo de la existencia y legitimidad del crédito, NO de la solvencia del deudor (art. 1529 CC), salvo pacto expreso en contrario.

¿Cuánto cuesta una cesión de crédito? ¿Tiene impuestos?

Si la cesión es a título oneroso entre empresarios o profesionales, tributa en IVA (21 % regla general) en la base imponible que es el precio pactado. Si es entre particulares o no hay actividad empresarial, tributa en ITP (1 % en cesión onerosa de derechos de crédito). Los créditos hipotecarios o pignoraticios pueden tributar en AJD si se documentan en escritura pública. Si es gratuita (donación de un crédito), tributa en el ISD. El coste notarial es opcional: la cesión es válida en documento privado, pero notarial da fecha cierta y prueba reforzada de la notificación.

¿Qué créditos NO se pueden ceder?

No son cedibles: (1) los créditos personalísimos, vinculados a la persona del acreedor y no transmisibles (alimentos, derecho a la prestación de servicios personales); (2) los créditos cuya cesión esté prohibida por ley (algunos derechos del trabajador, pensiones públicas inembargables); (3) los créditos cuya cesión esté prohibida por pacto entre las partes (cláusula pacto de no cesión, art. 1112 CC) — habitual en contratos B2B grandes para evitar que el acreedor venda sus créditos a fondos buitre; (4) los créditos litigiosos cedidos durante un juicio sin notificarlo al juzgado, sin perjuicio del derecho de retracto del deudor cedido (art. 1535 CC).