Contrato de Suministro

Modalidades de suministro

Contenido del contrato de suministro

Preguntas frecuentes sobre contrato de suministro

¿Qué diferencia hay entre contrato de suministro y compraventa?

La COMPRAVENTA es un acto único: el vendedor entrega una cosa concreta a cambio de un precio. El SUMINISTRO es un contrato CONTINUADO: el suministrador se obliga a entregar bienes o servicios de forma PERIÓDICA O CONTINUADA durante un periodo de tiempo, a cambio de un precio. Tres notas distintivas: (1) PERIODICIDAD: las entregas se programan en el tiempo (mensual, semanal, on-demand). (2) DURACIÓN: hay un horizonte temporal del acuerdo (1, 2, 5 años). (3) PRECIOS: pueden ser fijos para todo el periodo o revisables según fórmulas. Aunque el Código de Comercio español NO regula expresamente el suministro, la jurisprudencia lo considera un contrato típico, "atípico mercantil" cuando se entiende ya consolidado por uso. La doctrina lo distingue del arrendamiento de servicios (suministro = bienes; arrendamiento = servicios) y del leasing (suministro = compra; leasing = arrendamiento financiero con opción compra).

¿Cómo se establece el precio en un contrato de suministro?

Cuatro modalidades habituales: (1) PRECIO FIRME PARA TODO EL CONTRATO: el precio queda fijado y no varía durante la vigencia. Adecuado para periodos cortos (6-12 meses) o cuando el suministrador puede absorber variaciones de coste. Riesgo para el suministrador si suben sus inputs. (2) PRECIO REVISABLE POR ÍNDICES: precio inicial + cláusula de revisión vinculada a IPC, índices sectoriales (cobre, petróleo, harina) o tipo de cambio. Habitual cuando los inputs son volátiles. Indicar índice exacto, periodicidad de revisión (anual, trimestral) y techo/suelo de variación. (3) PRECIO ESCALONADO POR VOLUMEN: descuentos según cantidad acumulada. "Hasta 10.000 unidades: 10€/u; entre 10.001-50.000: 9€/u; más de 50.000: 8€/u." Fomenta volumen del cliente. (4) PRECIO ABIERTO POR ARANCEL: el suministrador publica su tarifa y se aplica la vigente en cada pedido. Más flexible pero el cliente queda expuesto a cambios. Para contratos largos B2B, lo más equilibrado es precio inicial firme con cláusula de revisión anual por IPC con tope del 3-5%. Reglamento UE de morosidad limita los plazos de pago: máximo 60 días entre empresas (Ley 15/2010 española y Directiva 2011/7/UE).

¿Qué cláusulas de calidad y reclamaciones debe incluir?

Cinco cláusulas técnicas clave: (1) ESPECIFICACIONES TÉCNICAS: anexo detallado con características exigidas (composición, dimensiones, tolerancias, certificaciones ISO). En B2B industrial, este anexo puede ser más extenso que el contrato. (2) CONTROL DE CALIDAD: derecho del cliente a inspeccionar antes de la aceptación. Plazos para reclamar defectos: 30 días en defectos aparentes, 6 meses en defectos ocultos (Cco art. 342). (3) ACEPTACIÓN: el cliente firma albarán de recepción tras inspección. Si no reclama en plazo, se entiende aceptada. (4) GARANTÍA DE CONFORMIDAD: el suministrador garantiza que los bienes cumplen las especificaciones. Plazo: 6 meses (mercantil) o lo pactado. Reparación, sustitución o devolución a elección del suministrador. Si el cliente es consumidor final B2C, aplicaría garantía legal 3 años (RDL 7/2021). (5) PENALIZACIONES: por incumplimiento de plazos (mora) y por defectos (rebaja precio o sustitución forzosa). Penalización habitual: 0,5-2% del valor del pedido por cada día de retraso, con tope del 10-20%.

¿Es legal pactar exclusividad? ¿Y cláusulas de competencia?

SÍ, la exclusividad es legal pero hay límites de derecho de la competencia. Tres niveles: (1) EXCLUSIVIDAD DEL SUMINISTRADOR: el cliente solo compra a este proveedor durante la vigencia (single-sourcing). Habitual para componentes específicos. NO problemática salvo si el cliente tiene posición dominante en su mercado (entonces hay riesgo de cierre vertical). (2) EXCLUSIVIDAD TERRITORIAL DEL CLIENTE: el suministrador no vende al cliente del cliente en el mismo territorio. Regulada por Reglamento UE 2022/720 (acuerdos verticales). Permitida si la cuota de mercado de cada parte es < 30%. (3) EXCLUSIVIDAD MUTUA: ambas exclusivas. Más restrictiva, evaluar caso a caso. NUNCA permitidas (Cláusulas anticompetencia LDC y TFUE art. 101): (a) fijación de precios de reventa al cliente del cliente; (b) prohibición absoluta de venta pasiva (cuando un cliente del territorio ajeno te busca por su cuenta); (c) reparto de mercados rígido entre competidores. Sanción CNMC por cláusulas anticompetencia: hasta 10% facturación anual mundial. Para suministros con marca, también revisar Ley de Marcas 17/2001.

¿Cómo se gestiona el incumplimiento? — Resolución del contrato

Tres niveles de respuesta: (1) RECLAMACIÓN ORDINARIA: para incumplimientos puntuales (un pedido tarde, un albarán incorrecto). Se documenta por email o burofax. Penalización contractual si se pactó. No se resuelve el contrato. (2) RESOLUCIÓN UNILATERAL POR INCUMPLIMIENTO ESENCIAL (CC art. 1124): cuando una parte deja de cumplir obligación esencial (impago de varias facturas, falta de entregas reiterada). Procedimiento: (a) requerimiento por burofax dando plazo razonable para subsanar (15-30 días); (b) si no se subsana, comunicación de resolución por burofax; (c) liquidación de pendientes. (3) DESISTIMIENTO UNILATERAL CON PREAVISO: si el contrato lo permite (típicamente 30-90 días de preaviso para B2B). Sin preaviso, indemnización por daños. Reclamaciones tras resolución prescriben en 5 años (CC art. 1964) salvo plazo específico mercantil (Cco art. 945, 943: 5 años para acciones derivadas de contratos mercantiles). Para conflictos rápidos: cláusula de mediación previa al juicio o arbitraje (Tribunal Arbitral de Barcelona, Madrid, etc.). Coste arbitraje: 5-10% del valor del litigio pero más rápido (3-6 meses vs 18-36 meses tribunales).